Esblablecer mi empresa en República Dominicana: ¿qué tipo de sociedad me conviene?
5 diciembre 2022
Autora: Amalia Pérez
Para iniciar sus operaciones o formalizar su empresa en la República Dominicana, es imprescindible que conozca los principales tipos societarios que establece la legislación dominicana y, las características de cada uno.
A continuación le compartimos algunas consideraciones generales de los vehículos societarios disponibles, para que le sirvan de orientación al identificar el tipo societario idóneo en su proyecto de inversión.
Principales tipos societarios dominicanos
La Ley No. 479-08, la cual rige las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada en la República Dominicana, establece tres principales tipos societarios:
-Sociedad Anónima (SA)
-Sociedad Anónima Simplificada (SAS)
-Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Las SA son empresas utilizadas generalmente para negocios o inversiones grandes, las SAS para empresas con un volumen mayor de negocios y, las SRL se utilizan generalmente para pequeñas y mediana empresas (PYMES).
Diferencias entre las sociedades SA, SAS y SRL
a) CAPITAL SOCIAL
Las SA tienen un Capital Social Autorizado mínimo de DOP 30,000,000.00 o su equivalente en moneda extranjera y, el valor nominal mínimo de las acciones es de DOP 1.00[1]. La décima parte (1/10) del Capital Social Autorizado deberá estar enteramente suscrito y pagado.
Las SAS tienen un Capital Social Autorizado mínimo de DOP 3,000,000.00[2] o su equivalente en moneda extranjera y, el valor nominal mínimo de las acciones es de DOP 1.00. La décima parte (1/10) del Capital Social Autorizado deberá estar enteramente suscrito y pagado.
Las SRL tienen un Capital Social determinado por los socios en los estatutos sociales y, se integrará por cuotas sociales con un valor no menor de DOP 100.00 cada una [3] o, su equivalente en moneda extranjera.
b) ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Las SA son administradas por un consejo de administración compuesto por lo menos de 3 miembros.[4] El consejo de administración estará investido de las facultades más amplias, para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los límites del objeto social[5].
Las SAS son administradas por su presidente -quien podrá ser su único administrador o el miembro principal de un órgano colegiado de gestión-, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en todas las circunstancias, estará investido de los poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su objeto social[6].
Las SRL serán administradas por uno o varios gerentes que deberán ser personas físicas y podrán ser socios o no de la sociedad[7]. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en representación de la sociedad.
En las SA, SAS y SRL las disposiciones de los estatutos sociales que limiten los poderes del consejo de administración, el presidente o el gerente, serán inoponibles a los terceros; por lo cual la sociedad quedará obligada aún por los actos del consejo, presidente o gerente que no correspondan al objeto social de la misma. En esto último, a menos que se pruebe que el tercero tenía conocimiento que el acto estaba fuera de ese objeto.
c) SUPERVISIÓN
Las SA son supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, que podrán tener suplentes de acuerdo con los estatutos[8]. Los comisarios de cuentas serán nombrados para dos (2) ejercicios sociales. La designación de un comisario de cuentas es obligatoria para este tipo societario.
Las SAS y SRL podrán designar o no uno o varios comisarios de cuentas que supervisen la sociedad. Para estos tipos societarios, la designación de un comisario de cuentas no es obligatoria.
Registrar una sociedad extranjera en la República Dominicana
Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero las reconocen de pleno derecho en la República Dominicana.
En cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, en su operación y actividad en la República Dominicana, estarán regidas por las leyes dominicanas[9].
Las sociedades extranjeras estarán obligadas a matricularse en el Registro Mercantil, siempre y cuando establezcan una sucursal o establecimiento permanente en la República Dominicana.
Para su proyecto de inversión, ¿cómo identifica el tipo societario correcto?
El tipo de sociedad que elegirá para formalizar su inversión o empresa localmente, dependerá en gran medida del monto de la inversión y, del volumen de sus operaciones en la República Dominicana.
Sugerimos las SA a las empresas cuya inversión es considerable, tienen operaciones de gran escala o, aquéllas empresas que por asuntos regulatorios les exigen este tipo societario. Para referencia, pueden ser instituciones de intermediación financieras, aseguradoras y reaseguradoras, agentes de cambios, entre otros.
Sugerimos las SAS para las empresas de mediana inversión y con volumen de operaciones, pero que deseen manejar la operación y administración de la sociedad vía un órgano colegiado, que requiera cierto nivel de consenso para la toma de decisiones.
Sugerimos las SRL para empresas de pequeña a mediana inversión y volumen de operaciones, cuya administración se centra en un único gerente o, en múltiples gerentes que respondan a intereses de un único grupo de socios. Esto en virtud de que, frente a terceros, los gerentes tendrán de manera individual amplios poderes y facultades de representación de la sociedad, salvo los casos expuestos anteriormente.
Es importante que obtenga una asesoría profesional para su caso específico, para determinar la estructura corporativa que le mitigue o elimine los posibles riesgos legales, en la formalización de su inversión o negocio en la República Dominicana.
Fuentes citadas:
[1] Artículo 160 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[2]Artículo 369-6 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[3] Artículo 3 Ley 68-19 que modifica el art. 91 y sus párrafos I y IV de la Ley No. 479-08
[4] Artículo 208 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[5] Artículo 216 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[6] Artículo 369-3 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[7] Artículo 100 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[8] Artículo 241 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
[9] Artículo 11 Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11
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